上市公司自愿性信息披露既要鼓励更须规范

据悉，兴民钢圈信息披露“万字门”事件及其股价异常波动已引发监管部门关注，深交所已要求兴民钢圈提供与美国公司签署合同的详情。这又牵涉严格规范上市公司自愿性信息披露的问题。

　　眼下，还不能排除兴民钢圈以公告故意出错来配合主力出货的可能性。第一个疑点，这个公告是过于主动的自愿性披露，按《上市公司信息披露管理办法》，300多万元不属于“重要合同”，不在强制性披露范畴内；而按《深交所股票上市规则》，需要及时披露的交易包括“交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上”等情形，兴民钢圈合同也不属于其中任何一种。第二个疑点，有投资者声称在9月17日下午17点多时打电话给上市公司，指出数字金额多了个“万”字（有电话录音），可上市公司没有及时修正。第三个疑点，是兴民钢圈的二级市场走势，从2012年底到今年9月该公司股价呈单边上涨之势，9月17日晚间乌龙指信息发布后，9月18日和23日连续两天成交放出天量并大幅下挫，明显有主力出货的迹象。

　　兴民钢圈董秘针对乌龙指公告所作必要性解释称，公司此前曾公告过与巴斯夫合作开发复合材料车轮的事项，尽管此次合同从金额上看不大，达不到重大合同的标准，但考虑到这个事情市场敏感度高，也是投资者关注焦点，所以公司选择了披露。

　　上市公司的信息披露分为强制性披露和自愿性披露。强制性披露，是按照公认会计原则和其他法律、法规的要求必须披露的内容；自愿性信息披露是指除强制性信息披露之外，上市公司基于融资成本、公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露信息。自愿性披露的内容主要包括，公司的背景信息、经营数据、未来财务预测信息、社会责任和环境保护信息等。自愿性披露的渠道，主要包括公司定期财务报告、临时财务报告、报刊、电视等。

　　在上市公司自愿性信息披露方面，美国是走在前列的。为鼓励自愿披露财务预测信息，1995年美国证交会（SEC）颁布了《1995年私人证券诉讼改革法》，修订了安全港规则，规定只要预测性财务信息是基于诚信原则编制，并且编制时所采用的各项基本假设均属合理，则即便其没有达到目标，也不必承担法律责任。2001年，美国财务会计准则委员会发表了题为“改进财务报告:提高自愿性信息披露”的研究报告，提出了增加自愿性信息披露的政策建议，之后SEC便提出将采取具体措施鼓励上市公司进行自愿性信息的披露，并具体列出了20个上市公司需要自愿披露的内容。

　　在沪深A股市场上，2003年深圳证券交易所发布的《上市公司投资者关系管理指引》中首次明确提出了自愿性信息披露的概念，对自愿性披露作了指引。但总体说来，10年来沪深上市公司自愿性信息披露还缺乏制度规范，披露质量也不高，一些上市公司的自愿性信息披露甚至有引诱投资者上钩的企图。

　　除了上市公司强制性信息披露外，投资者当然希望上市公司有更多的自愿性信息披露，但是自愿性信息披露同样要纳入制度规范轨道，需要严格规范。笔者为此提出两条建议：

　　首先，应修改完善上市公司信息披露直通车制度。直通车制度核心内容，是上市公司将应对外披露的信息公告通过交易所技术平台直接提交给指定披露媒体，交易所事前不审核。事实表明，在这种情况下，上市公司自愿性信息披露的真实性更加难以保证。目前上交所直通车业务适用于所有沪市上市公司，而深交所直通车制度适用于信息披露考核中被评定为A类、B类的公司，建议两家交易所规定只有A类公司享受直通车制度，以最大限度减少虚假信息产生的概率。

　　其次，出台规范上市公司自愿性信息披露的文件，明确上市公司自愿性信息披露的内容和范围，披露的途径以及披露的时间限制等等，对一些合情合理的预测信息，也可考虑规定适度的“安全港”原则。

　　再有，加大对自愿性信息披露中虚假内容的打击力度。自愿性披露，无论是既有经营数据造假、还是预测性财务数据过于夸大其词，都可能涉及虚假陈述，目前我国追究虚假陈述法律责任的制度已相对较为健全，可依法追责。 （上海证券报）